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近日，杭州士蘭微電子股份有限公司(證券代碼：600460，簡稱士蘭微)發(fā)布對外投資進展公告，宣布就旗下12英寸高端模擬集成電路芯片制造生產(chǎn)線項目，與多方簽署《投資合作補充協(xié)議》。此次協(xié)議簽署圍繞項目實施主體廈門士蘭集華微電子有限公司(簡稱士蘭集華)，完成出資主體更替與股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，為這條高端芯片產(chǎn)線的建設(shè)運營筑牢資金與合作雙重基礎(chǔ)。
早在2025年，士蘭微便已完成該項目的前期決策流程，公司于當(dāng)年10月18日第九屆董事會第三次會議、2025年12月8日第三次臨時股東會先后審議通過項目投資合作相關(guān)議案，士蘭微及全資子公司廈門士蘭微電子有限公司(簡稱廈門士蘭微)隨即與廈門半導(dǎo)體投資集團有限公司(簡稱廈門半導(dǎo)體)、廈門新翼科技實業(yè)有限公司(簡稱新翼科技)簽署《投資合作協(xié)議》，且該協(xié)議已獲相關(guān)權(quán)力機關(guān)批準(zhǔn)并正式生效。
基于2025年第三次臨時股東會的授權(quán)，士蘭微及廈門士蘭微攜手廈門海廈聯(lián)投投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱海廈聯(lián)投)、廈門信翼芯成投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱信翼芯成)、廈門產(chǎn)投鑫華科技投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱產(chǎn)投鑫華)三家新投資方，與原合作方廈門半導(dǎo)體、新翼科技共同簽署上述補充協(xié)議，核心約定了出資義務(wù)的承繼與原有權(quán)利義務(wù)的整體轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，海廈聯(lián)投將全面繼受廈門半導(dǎo)體對士蘭集華15億元的增資出資義務(wù)，同時承接其在原《投資合作協(xié)議》下的全部權(quán)利與義務(wù)；信翼芯成、產(chǎn)投鑫華則分別繼受新翼科技10.5億元的增資出資義務(wù)，二者合計承接21億元，并按出資金額比例，概括受讓新翼科技在原協(xié)議中的所有權(quán)利義務(wù)。協(xié)議明確，本次權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓完成后，廈門半導(dǎo)體、新翼科技將不再承擔(dān)原協(xié)議中的任何義務(wù)與責(zé)任，海廈聯(lián)投、信翼芯成、產(chǎn)投鑫華三方之間亦互不承擔(dān)連帶責(zé)任。
公告同時披露了士蘭集華增資完成后的兩層股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)劃，均采用貨幣出資形式：第一層為本次增資完成后，士蘭集華注冊資本將達51.1億元，其中海廈聯(lián)投認繳15億元，持股29.35%；信翼芯成與產(chǎn)投鑫華各認繳10.5億元，分別持股20.55%；士蘭微及廈門士蘭微合計認繳15.1億元，以29.55% 的持股比例保持相對控股。第二層為在完成權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓、本次增資，且引入其他投資方后，士蘭集華注冊資本將進一步增至60.1億元，海廈聯(lián)投持股降至24.96%，信翼芯成與產(chǎn)投鑫華各持股17.47%，士蘭微及廈門士蘭微合計持股25.12%，新引入的其他投資方認繳9億元，持股14.98%。
值得關(guān)注的是，為推動項目早日開工，士蘭微已在2025年12月完成對士蘭集華的2.4億元增資，此次增資后，士蘭集華注冊資本增至2.5億元，且全部由士蘭微以貨幣形式出資，其中士蘭微認繳1.5億元持股60%，廈門士蘭微認繳1億元持股40%，為后續(xù)股權(quán)調(diào)整與項目推進打下前期基礎(chǔ)。
除股權(quán)與出資外，補充協(xié)議還對士蘭集華的治理結(jié)構(gòu)進行了修訂完善。董事會層面，士蘭集華董事會由7名董事組成，海廈聯(lián)投、信翼芯成、產(chǎn)投鑫華各提名1名，士蘭微提名4名；董事長為公司法定代表人，初期由海廈聯(lián)投提名的董事?lián)危刻m微按原協(xié)議完成第一步收購后，董事長將改由士蘭微提名的董事出任。監(jiān)事會層面，共設(shè)6名成員，海廈聯(lián)投、信翼芯成、產(chǎn)投鑫華各提名1名，士蘭微提名2名，另設(shè)1名職工監(jiān)事，監(jiān)事長由士蘭微提名的監(jiān)事?lián)巍?br />
公告顯示，本次新增的三家投資主體均為合法設(shè)立的專業(yè)投資機構(gòu)，主營業(yè)務(wù)均包含以自有資金從事投資活動，且無失信被執(zhí)行人記錄，不存在影響償債能力的重大或有事項，具備可靠的投資實力。其中，海廈聯(lián)投成立于2026年1月14日，由廈門半導(dǎo)體持股99.80%；信翼芯成、產(chǎn)投鑫華分別成立于2026年1月6日、2025年12月31日，均由廈門市產(chǎn)業(yè)投資有限公司與廈門先進制造業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)作為主要出資方，彰顯了地方產(chǎn)業(yè)資本對該高端芯片項目的高度認可。
對于此次投資進展，士蘭微表示，若相關(guān)事項順利落地，將為12英寸高端模擬集成電路芯片制造生產(chǎn)線項目的建設(shè)和運營提供充足的資金保障。依托此次合作，公司將充分發(fā)揮設(shè)計制造一體化(IDM)模式的長期積累優(yōu)勢，加快在高端模擬集成電路芯片領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，進一步增強核心競爭力，精準(zhǔn)把握新能源汽車、算力服務(wù)器、機器人等新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展機遇，推動主營業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)健成長。同時公司提示，該項目建設(shè)周期較長，短期內(nèi)對公司當(dāng)期業(yè)績無重大影響。
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